前言

為響應新公司法的實施，中國證券監督管理委員會（證監會）宣布其計劃 修改或廢止 89項法規及規範性文件。此舉旨在理順現有的證券和期貨法律，確保其符合新的法律框架。在公眾咨詢期間，證監會邀請對其計劃的反饋，提供對其監管意圖的 洞見。過渡安排將允許市場有一年的時間來適應這些變化。

懶人包

證監會建議 修改89項文件，確保其符合新公司法。 影響：公司治理、股東權利及內部結構。 提供過渡期。

主體內容

中國證券監督管理委員會（證監會）聚焦於其現代化和精簡中國證券市場監管框架的努力。隨著新公司法的實施，證監會提議集體修改或停止執行共計89項現行法規及規範性文件。此舉措在確保與新公司法的監管一致性方面至關重要，該法律包含了對公司內部監督及治理結構的修改。

具體而言，調整涉及五個主要領域。首先，與新公司法的一致性不再要求上市公司設置監事會，如在之前的規則諸如《上市公司證券發行註冊管理辦法》中提到的。相反，這些公司現在可以選擇設立審計委員會。這一監管變化也適用於非上市公眾公司和證券公司，這些公司可以選擇設立審計委員會或監事會作為其內部監督機構。

此外，新的治理相關條款已被納入規則諸如《上市公司治理準則》中，以確保與整體公司法的一致性。這些條款預計將提升在中國證券交易所上市公司的結構完整性及運營透明性。

再者，《上市公司收購管理辦法》中也建議進行修改以支持獨立董事制度的發展框架，從而促進更均衡及有效的公司董事會職能。調整也涉及小幅文字修訂，包括將“股東大會”一詞代替為“股東會”，並更新治理術語以與新的法律詞彙一致。

證監會的提案還涉及廢除如《上市公司監管指引1號》等過時的法規，這些已與新法律有沖突或已被替代。這些刪減將有助於減少監管冗餘並改善法律體系的連貫性。

同一天，證監會發布了兩份徵求公眾意見的草案：修訂的公司章程指引和股東會規則。這些基礎的治理文件對於提升上市公司的運營實踐至關重要。這些修訂旨在提高公司治理標準，加強對重大股東和實際控制人的控制，同時保護股東的利益。

該法規強調了公司的大股東和實際控制人的特定義務和責任。配合現代企業治理的需求，審計委員會愈來愈成為公司結構中的重要組成部分，取代了傳統的監事會。由於審計委員會為獨立董事提供了一個監督內部控制和財務報告的平台，它們被視為在增強公司問責制方面不可或缺。

證監會還推出了強調股東權利保護的法規。這類法規包括對股東大會常規、代理訴訟條款及管理類股權利和義務的規定進行調整。這一與新公司法的平行旨在加強股東互動的公平性，尤其是對於少數股東。

此外，依新的法規，公司現可用資本公積補償記錄損失，並更新會計師事務所的聘任或免職程序。

重要的是，證監會給予了大約一年過渡期，以便市場參與者有足夠的時間進行調整。到2026年1月1日，申請首次公開募股（IPO）和上市的公司必須確保其董事會結構中包含一個不含監事會或成員的審計委員會。這一要求同樣適用於上市公司和證券基金期貨經營實體。在此之前，任何現有的監事會根據證監會之前的規則保持其責任。這個準確調整的過渡階段旨在減少潛在的干擾並確保新法律要求的平穩採納。

關鍵見解表