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• 您可能想知道
• 主要議題
• 關鍵見解表
• 之後...

您可能想知道

1. 新的董事會秘書規定將如何影響 A 股上市公司的內部組織與招聘策略？

2. 哪些類型的公司與行業最可能受到規則變動影響，並可望帶來哪些治理上的好處？

主要議題

中國證監會近期發布的「上市公司董事會秘書監管規則」（以下簡稱「董事會秘書規則」）明確引入一項限制，並將於 2026 年 5 月 24 日生效：公司董事會秘書不得兼任總經理、負責經營業務的副經理或財務總監。本措施旨在將治理、信息披露監督與經營/財務執行職責分離，以降低利益衝突並強化信息披露合規。

雖然規則的正式實施日期定在 2026 年 5 月下旬，但市場參與者已開始調整。眾多 A 股上市公司正在積極招聘董事會秘書或在過渡期（至 2027 年 12 月 31 日）內重新配置現有管理職務以符合新要求。目前若董事會秘書同時擔任財務或經營領導職務的公司，面臨重大結構性變動，需分階段完成調整以遵守新制度。

招聘公告與近期招聘活動顯示了勞動市場的即時反應。上市公司與準上市公司均刊登了對資本市場熟悉、具有秘書或高管經驗的董事會秘書職缺。近期職缺的典型要求包括財務、法律、會計、經濟或管理等大學學位和多年相關經驗——通常至少八年工作經歷，並有數年上市公司經歷。薪酬因公司規模、行業與候選人條件差異甚大：部分高階職缺標示月薪超過人民幣 100,000 元，而另一些則刊登人民幣 10,000–20,000 元的較為保守配套。整體來看，目前的職缺出價通常高於當地平均工資，因公司競相快速爭取合格人才。

數據來源顯示變動規模：近 900 家 A 股上市公司目前將董事會秘書與財務總監職務合併，使其成為最常見的重疊情形。近 100 家公司的董事會秘書同時擔任總經理，另有公司讓秘書兼任負責業務線的副經理。綜合來看，該規則可能影響超過一千家需要重新分配職責、招聘新人才或以其他方式重組管理層以達到合規要求的公司。

在市場板塊與行業分佈方面，影響雖不均但相當廣泛。小型與中型市值公司在董事會秘書兼任經營或財務職務的情形中佔很大比重：超過 600 家存在重疊的公司市值低於人民幣 100 億元。按市場板塊劃分，主板的案例最多（近 500 件），而創業板與其他成長型板塊也有相當比例。按行業來看，此做法集中於機械、電子、動力設備、製藥與生物技術以及計算機/IT 等行業；相比之下，鋼鐵、煤炭、銀行與能源等重工業的此類例子較少。

監管與法律評論員普遍對新規持正面看法，強調董事會秘書職能的獨立性與專業化將有所提升。董事會秘書主要負責組織公司信息披露、監督治理流程合規性以及協調內外部溝通。當同一人亦參與財務報表編制或經營決策時，可能出現利益衝突：個人可能陷入俗稱的「先編數再披露」的情境，弱化內部制衡並提高重大錯報或披露不規範的風險。

法律專家指出，職責分離的執行可望帶來數項治理利好。首先，禁止雙重職務應增強董事會秘書在監督披露準確性與治理合規方面的獨立行動能力，進而提升公司報告的整體品質與時效。其次，該規則配套的新保障措施亦強化秘書履職能力，包括更明確的信息獲取權、正式的舉報管道，以及在職責受阻時直接向監管機構報告的明確權利。第三，對該職位提高的資格標準——例如明定的學歷背景及在財務、法律或資本市場方面的驗證經驗——將提高專業門檻並鼓勵招聘具專業經驗的候選人。最後，新制度鼓勵公司建立內部問責機制與定期績效評估，並在秘書未善盡職責時施以紀律處分。

在實務面，企業將採取多種途徑以遵守規定。有些公司會通過任命專職財務總監或總經理來分離職責，同時保留現任秘書；另一些公司則會招聘具披露與治理專長的外部高階專業人士。準上市公司亦已注意到此點，提前招聘董事會秘書以強化 IPO 準備，協調承銷團隊、管理披露節點並建立合規治理架構。淨效應應是 A 股市場整體治理框架更明確，對信息流的監督更有力，治理監督與經營執行之間的結構性衝突減少。

過渡成本與人才短缺可能構成短期挑戰。目前雙重職務現象較多的小型上市公司，可能較難以具競爭力的薪酬吸引到有經驗的董事會秘書。過渡期內對合格候選人的市場競爭可能加劇，推高招聘成本，並促使部分公司投入內部培訓與晉升管道。然而，監管機構已設置過渡期窗口，允許公司分階段落實變更，給予企業時間規劃有序的重組。

總之，董事會秘書規則代表 A 股上市公司治理上的重要轉向。透過正式將信息披露監督與經營及財務權限分離，該規定旨在減少利益衝突、強化披露完整性並提升董事會秘書職位的專業形象。雖然實施將使許多公司——尤其是規模較小的發行人——面臨人事調整與招聘成本，但長期效果應能提升市場透明度與公司治理標準。

關鍵見解表

之後...

展望未來，向更嚴格的職責分離轉變可能重塑 A 股公司的高管招聘與內部控制。短期內，預期對具經驗的董事會秘書與相關治理專業人士的市場競爭加劇，尤其是在小型上市公司間。中長期而言，職責更明確與更高的專業門檻應有助於改善信息披露實務並促成更穩健的公司治理框架。監管者與市場參與者將密切關注落實情況；積極調整治理架構並投資於合格人才的公司，可能從降低合規風險與提升投資人信心中受益。

對執業者與投資者來說，關鍵實務要點是：準備人事調整、預算編列以因應招聘或培訓成本，並將該規則視為強化治理系統的機會，而不僅僅是合規負擔。