目錄

• 您可能想知道
• 主要議題
• 關鍵見解表
• 後續…

您可能想知道

1. 歐盟的加密資產市場規範（MiCA）框架將如何影響即將到來的美國針對管理數位資產的顧問的監管要求？

2. 顧問現在應採取哪些具體的治理與內部控制措施，以避免日後的監管中斷？

主要議題

本文說明為何歐洲的 MiCA 框架已成為美國即將到來的加密監管的實務藍圖，並概述顧問現在應採取的治理與營運控制行動以保護客戶與其公司。在過去數年，美國的加密監管由多個機構分散處理，證券交易委員會（SEC）、商品期貨交易委員會（CFTC）、金融犯罪執法網路（FinCEN）以及州監管機構各自行使不同的管轄權。這種分散導致一段長期的執法時期，公司在沒有整合規則手冊的情況下推出新服務——例如質押、交易、託管創新。相較之下，歐盟於 2023 年完成 MiCA 草擬，並於 2024 年實施，隨著過渡期截止日到期開始執法。自 2026 年 7 月 1 日起，在歐盟根據舊有國家規則運營的公司必須獲得完整授權或退出該等活動。

這對美國顧問為何重要？歷來歐洲在金融監管上常常領先；美國政策與規則制定經常跟隨或參照歐洲模式。MiCA 的情況也重複了這一序列。美國機構已開始發布釐清性指引——特別是 SEC 與 CFTC 在 2025 年底至 2026 年初就哪些現貨產品與代幣類型應歸入交易所或證券規則發表聯合聲明與指引——但整合不同權限的具有約束力與可執行的美國規則尚在制定中。缺乏統一框架，顧問面臨不確定性，直接影響託管安排、揭露、報告以及資本與透明度要求。

從核心來看，MiCA 及類似的監管思維強調若干一致的控制，顧問必須立即考慮。首先，執照與監管監督是核心：提供託管、顧問或類交易所服務的公司必須取得授權並接受監督。第二，客戶資產應予以分離、接受獨立審計，並及時監控。第三，適用資本與透明度要求以降低錯配與傳染風險。第四，面向消費者的風險揭露必須以清楚、樸實的語言撰寫，而非艱澀法務文字，以確保客戶理解此類投資的性質與風險。

治理薄弱的後果在多起加密產業失敗與執法行動中顯而易見。案例顯示，當公司在沒有嚴格分離或控制的情況下運作時，資產損失與託管管理不善非常嚴重：某基金在 FTX 崩潰中損失大量資產，因為託管與營運保護不足；像 Binance 這類大型公司亦因資產分離不當與揭露缺失而遭受執法，儘管其處理大量交易量。這些事件不僅顯示營運上的錯誤，也說明在治理與規則不明確時可預見的後果。依賴非正式安排或不成熟流程的顧問，會使客戶——以及自己——暴露於不當的投資與營運風險。

數位資產的營運風險即為投資風險。 與傳統市場中成熟的託管與行政生態系統提供標準化保護不同，數位資產市場常常缺乏一致的第三方基礎設施。這將更多責任轉移到管理人的內部控制環境。顧問因此應將營運韌性視為受託責任的重要部分：誰控制資產、誰能移動資產、如何進行批准，以及如何獨立對帳。這些不是後勤上的細節；它們影響估值、報告、監管風險，並最終關係到投資安全性。

顧問應採取的實務步驟包括：對當前做法進行正式審計；記錄治理框架並確保獨立核查；建立並強制執行職責分離（不應由同一人發起、批准並結算交易）；依角色、交易規模、交易對手與核准地址限制錢包權限；並確保託管、交易、估值與對帳功能適當獨立。顧問還必須為非典型操作設計例外處理流程——新協議整合、非營業時間轉移或緊急市場回應——以確保偏差保持受控、可追蹤且可稽核。

區塊鏈交易的報告與會計處理帶來特殊挑戰。雖然區塊鏈不變地記錄了移動，但它本身不會為轉移分類業務目的。一次移動可能是交易、擔保轉移、質押存款、跨鏈橋操作、費用支付或內部重組。該分類影響估值、稅務處理與財務報告。最掙扎的公司通常是那些資料來源分散且對帳流程臨時拼湊的公司。謹慎的設計方法是將報告內建於交易工作流：每一筆重要轉移應有一位核准人、一個明確的業務目的、一個估值來源，以及在執行時記錄的會計處理。

成功的公司通常提早開始並接受實施時程比預期長。團隊常低估複雜性——看似九個月的專案在為既有系統補上控制時常常需要十八個月。規則本身很少是最大的延遲來源；更麻煩的是將政策與人員、流程和技術整合。將治理升級延到執法到來才做的顧問，通常要花大量時間與資源在補救、和解與聲譽修復上。

最後，組織設計對保持最新至關重要。為監管、會計、託管與協議變更監控指派明確負責人。建立一個審查節奏，以區分緊急監管或技術變更與僅屬有趣的發展。維持投資、營運、財務、法務與技術團隊之間的內部反饋迴路，使新投資機會不僅以報酬評估，還要評估託管、估值、流動性與報告影響。外部顧問——稽核人、法律顧問、技術專家——可帶來價值，但將指引轉化為營運實務的最終責任必須保留在公司內部。

對於管理或建議數位資產的顧問，選擇很簡單：現在採取強健治理，或在未來數年在監管壓力下花費時間追趕。歐洲在 MiCA 中建立了詳盡的模型；美國看似將朝相同方向收斂。競爭優勢屬於那些提早行動、實施嚴格內部控制，並透過有文件、獨立核實的流程證明客戶資產受到保護的公司。

關鍵見解表

後續…

展望未來，顧問應將 MiCA 視為美國監管環境的早期警示與實用範本，該環境將在未來數月與數年內逐步明朗。從誠實的差距評估開始：記錄治理、指派內部負責人，並優先實施可保護客戶資產與確保可靠報告的控制。逐步構建，預期時程會延長，並在投入資本到新協議前整合法務、會計、營運與技術觀點。

能夠適應的公司將受益於較低的監管摩擦、更強的客戶信任與營運韌性。延遲者則可能面臨執法行動、補救成本與聲譽損害。顧問的選擇是在事前準備或事後復原——而提早行動幾乎總是成本較低且更具可辯護性。