歐盟監管機構在 MiCA 許可被拒幾個月後質疑幣安對「反向招攬」豁免的使用

目錄

• 你可能想知道
• 主要議題
• 關鍵洞見表
• 後續…

你可能想知道

1) 歐洲監管機構如何評估幣安宣稱用戶是透過「反向招攬」方式接觸其服務？

2) 若國家主管機關與 ESMA 認定該豁免遭到濫用，能採取哪些監管措施？

主要議題

歐洲金融監管機構已開始審查加密貨幣交易所幣安，以了解該公司在未能依據加密資產市場框架（MiCA）取得授權後，如何繼續為整個歐盟的客戶提供服務。根據《金融時報》的報導及熟悉情況的人士表示，歐洲證券及市場管理局（ESMA）與數個國家監管機構——包括法國、德國和希臘的主管機關——正在檢視該公司援引 MiCA 第 61 條所謂「反向招攬」豁免的做法。

根據 MiCA，未取得歐盟許可的公司應自實施年 7 月 1 日起立即採取措施收縮於歐盟的營運，並將其活動限於協助有序轉移或處置現有客戶持倉。反向招攬豁免的適用範圍狹窄，僅當歐盟以外或歐盟轄區內的客戶以其「自行獨立發起」的方式主動接觸非歐盟服務提供者時才適用。監管機關強調，該測試是事實性評估：是否由客戶真正發起接觸，必須以證據來決定，而非僅以合約字句或廣泛的免責聲明為憑。

ESMA 發布的指引以限制性方式框定該豁免，並警告不得以合約條款來取代事實查核。該機構向記者表示，該豁免「範圍非常狹窄」，不應用來規避 MiCA 的義務。荷蘭監管機構（AFM）也提出類似觀點，表示公司「不能只是聲稱是反向招攬」而不符合明確要求與指引。法國、德國與希臘的國家監管機關，以及 ESMA 與 AFM 在被詢問時，均拒絕就幣安個別情況發表評論。

據報導，監管機關已向幣安索取資料，以釐清其如何向歐盟客戶提供服務；如果該公司回應無法令人滿意，監管機關可能進一步採取執法措施，包括處以罰款。若認定該公司繼續以與 MiCA 時程和許可規則不一致的方式提供服務，便可能引發執法行動。監管重點包括是否透過行銷、平台可及性或其他做法顯示為積極招攬，而非由客戶主動接觸。

在實際運作上，據報導及熟悉該安排的消息來源指出，幣安的客戶服務安排似乎將原先在已註冊國家以外的客戶，引導至由阿布達比監管的實體，該實體於 2025 年 12 月取得授權。幣安先前在數個歐盟成員國保有註冊——法國、義大利、立陶宛、波蘭、西班牙與瑞典——但在 7 月的期限過後，這些註冊已在 MiCA 規範下失效。

幣安公開表示，其在營運地遵守適用監管要求，會依相關義務審查其產品，並且「積極朝取得 MiCA 授權努力」。該交易所在希臘於 6 月撤回了 MiCA 申請，當時媒體報導指出希臘資本市場委員會可能駁回該申請。幣安當時表示，將在其他成員國尋求授權，並會採取措施於 7 月過渡期間維持合規，同時警告部分用戶可能會受到影響。

監管機關明確指出，並無統一的延展可用。在 7 月 1 日截止前的數日內，西班牙證券監管機構主席明確排除例外情形，並要求監督機構確保未持牌公司有具體計劃轉移客戶資產。另據一名消息人士向《金融時報》表示，歐洲當局也在檢視數家較小的公司，以確保對新制度的廣泛遵循。

這項關鍵洞見對於理解跨境加密業務具有重大影響： 反向招攬的合法性取決於可證明的逐案事實，不能僅以合約文字確立。因此監管機關關注的是行為與證據——行銷、用戶啟動流程、客戶接觸以及平台的可及性——而非僅依書面免責聲明。

若監管機關認定服務實際是在歐盟內被招攬——即便技術上是由區外提供——該公司可能被視為未遵守 MiCA，並面臨潛在的罰款與其他執法行動。具體罰則與補救措施將依各司法管轄區而異，並取決於國家主管機關與 ESMA 所認定違規的嚴重性與持續時間。

對客戶的實際影響可能包括被迫將資產轉移至持牌提供者、暫時中止某些服務，或採取其他旨在保護投資者並確保資產有序過渡的措施。監管機關表示，他們將與公司接觸以驗證有序退場計劃是否已制定並執行，以及客戶是否在 MiCA 截止前被清楚告知移動或出售持倉的選擇。

關鍵洞見表

後續…

展望未來，監管機關與市場參與者應進一步探討更清晰的營運標準與標準化的證據要求，以判定何時反向招攬可被正當適用。成員國間更強的監督協調與 ESMA 提供更明確的指引，可降低模糊性並改善執法一致性。政策制定者也可考慮制定標準化的用戶加入與揭露作法，以便更容易舉證是否由客戶發起接觸。

額外的技術與監管工作項目可能包括改進的交易與存取記錄標準、跨境客戶可互通的身分與同意記錄，以及強化歐盟與非歐盟監管機關間的合作機制。此類措施將有助在保護投資者的同時，讓合法的跨境服務模式更透明地運作。

最終，釐清反向招攬的事實性測試與文件期待將是確保 MiCA 目標——市場完整性、消費者保護與法律確定性——得以實現，而不致產生削弱監管架構的漏洞。