Anthropic 成為上市公司後，究竟由誰掌控？

目錄

• 你可能會想知道
• 主題
• 重點摘要表
• 後續……

你可能會想知道

• IPO 之後，一般股東對 Anthropic 重大決策能有多大影響力？
• 如果創辦人不再共同行動，誰能左右公司的董事會？

主題

Anthropic 於 2021 年創立，明確目標是確保人類能掌控人工智慧，並從中獲益長遠。這家前沿 AI 公司即將首次公開募股，其使命也引出一個問題：誰能對公司的未來發揮實質影響力？最可能被排除在直接控制權之外的，或許正是在公開市場買進公司股票的投資人。

矽谷創辦人在持股未占公司大部分經濟價值的情況下，仍對上市公司保有重大影響力，並不罕見。但 Anthropic 的做法尤其繁複。其治理設計結合公益公司身分、對董事會成員擁有重大決定權的信託、創辦人特別表決權，以及讓員工參與特定董事會決策的機制。這些安排合在一起，可能使普通股股東對重大事項的影響力有限，包括誰能擔任董事。

首先，Anthropic 是一家公益公司。這是一種營利性公司，法律允許其在追求利潤之餘，也考量公共使命。Anthropic 表明的宗旨包括促進 AI 安全。公益公司身分有助於保障董事追求該使命時所作的決定，即使這些決定短期內無法使股東價值最大化。實際上，若投資人認為其他選擇能帶來更高財務報酬，他們要僅憑這一點挑戰董事會，可能會更困難。

對一家所作決策的影響可能遠超財務表現的 AI 公司而言，這項區別很重要。例如，董事會在考量商業決策時，可能會將安全疑慮及其公共使命納入權衡。這種架構並不代表利潤無關緊要，也不代表董事可以忽視自身責任；而是正式承認公司可以在財務利益與其所宣示的公益目標之間取得平衡。

Anthropic 現任董事會由公司總裁 Daniela Amodei 擔任主席，成員包括執行長 Dario Amodei（她的兄弟）、Netflix 共同創辦人 Reed Hastings、曾任 Microsoft 和 GM 財務長的 Christopher Liddell、Novartis 執行長 Vas Narasimhan，以及 Spark Capital 合夥人 Yasmin Razavi。董事會目前有一個席位空缺。董事會成員涵蓋公司領導層，以及在科技、金融、醫療保健和投資領域具備經驗的人士；但公司的其他治理安排也會影響未來董事人選由誰決定。

其次，長期利益信託（LTBT）獲賦予對董事會的重大影響力。這是一個獨立小組，宗旨是讓 Anthropic 專注於造福人類的使命。信託持有一種特別類別的股票，藉此有權選任及罷免公司董事會的多數成員，也就是所謂的 T 類董事。這代表信託而非一般公眾投資人，可能在決定董事會大部分成員人選方面扮演核心角色。

LTBT 由 Neil Shah 擔任主席；他是全球健康專家，曾任非營利慈善機構評比組織 GiveWell 的常務董事。其他成員包括前聯準會主席 Ben Bernanke、國家安全專家 Richard Fontaine，以及哈佛物理學家 Christopher Stubbs。LTBT 目前有一個席位空缺，將由現任成員選出接任者。這項接班安排使信託不僅能影響董事會，也能在一定程度上左右自身未來的成員組成。

第三，Anthropic 的七位創辦人共同持有一種特別類別的股票。創辦人多數可行使 50.1% 的股東表決權，並選出三名董事。因此，創辦人的影響力不僅來自他們的高階主管職務或經濟持股，也被納入公司的表決架構。只要創辦人多數能共同行動，他們的特別表決權就可能讓他們在董事選任上擁有相當大的影響力。

不過，這項安排有一個重要但書。如果創辦人無法形成多數，他們的股份就會按照普通股持有人的比例進行表決。在這種情況下，創辦人的特別股就不再以同一方式形成統一的表決陣營，普通股股東的相對影響力可能因此提高。實際效果仍取決於當時情況，以及相關表決的進行方式。

董事會對 LTBT 也有有限的制衡權。如果信託提名其四名董事中的一名「指定」董事，或在沒有正當理由的情況下罷免該董事（也就是未指控其有不當行為），董事會提名委員會可以拒絕核准這項行動。若委員會拒絕，該事項將交由公司員工投票決定。這為員工提供了影響特定董事會決策的途徑，而不是將決定權完全交給信託或董事會。

員工的角色值得注意，因為這使治理制度不只是創辦人、受託人與公眾投資人之間的角力。如果董事會提名委員會反對信託的特定行動，員工可能成為決定性的一方。公司員工未必能控制整個董事會，但在上述情況下，他們的投票可能左右某位董事是否獲任命或遭到罷免。

如此複雜的制度會帶來什麼後果，難以預測。一個相關的比較案例是 OpenAI 所謂的「風波」：當時董事會因擔心執行長 Sam Altman 對他們不夠坦誠，一度將他解職。員工展現對 Altman 的支持，董事會隨後退讓、恢復他的職務，並建立新的治理架構。這起事件顯示，員工支持在公司權力鬥爭中可能發揮重要作用。Anthropic 的架構似乎將員工在至少一類董事會爭議中的角色制度化，但兩家公司的架構與事件並不相同。

如果創辦人不再以統一陣營行動，Anthropic 的制度也可能以出乎意料的方式演變。他們若意見分歧，特別表決權可能不再足以形成多數，使普通股股東的影響力高於原先預期。同樣地，如果員工支持董事會而非信託，他們也可能在特定董事席位問題上推翻 LTBT 的決定。這些可能性意味著，實際權力平衡不只取決於正式規則，也取決於各方關係以及未來爭議中的決策。

創辦人的控制權並非要永久延續。IPO 十年後，他們可以選擇結束對公司的控制權。如果留任的創辦人少於三位，控制權也會自動終止。這設定了一個明確的交接時點，但不會立即將所有權力移交給普通股股東。創辦人的控制權終止後，LTBT 仍會繼續扮演一定角色。

信託的權限最終可能透過以下兩種方式之一終止：85% 的普通股股東投票決定解散信託，或 LTBT 在董事會核准後自行決定退場。股東表決門檻很高，代表一般投資人可能需要取得廣泛共識，才能自行移除信託的角色。另一種可能是信託與董事會共同支持其退出。在其中一項條件達成之前，即使創辦人的特別控制權已終止，LTBT 仍會留在治理架構中。

只有在兩種特別股東類別都不存在時，普通股股東才會依照所述安排取得控制權。這是遙遠的可能性，而非 IPO 後立即發生的結果。因此，這套架構要求公眾投資人區分持有股份與擁有決定性治理權力。持股可能帶來經濟上的曝險，但不一定讓投資人能對董事任命或公司使命作出最後決定。

這套制度旨在保護 Anthropic 的長期宗旨，尤其是對 AI 安全的重視，使其不受優先追求短期財務報酬的壓力影響。同時，權力也分散在數個利益未必總是一致的群體之間。創辦人可能著重公司的發展方向，受託人可能專注於公司的公共使命，董事可能權衡法律與策略責任，而員工的立場則可能取決於他們對領導層的信任。另一方面，普通股股東眼前能發揮的影響力，可能低於採用較傳統表決架構的公司。

核心重點是，Anthropic 上市並不會自動讓公司落入公眾股東的掌控之中。信託的董事會權力、創辦人的特別表決權，以及員工投票機制，共同構成一套多層次制度；控制權取決於誰在採取行動、爭議涉及哪項決策，以及是否符合特定條件。因此，投資人在評估公司時，不僅需要考量其業務前景，也必須了解不同類別股份所附帶的治理權利。

重點摘要表

後續……

隨著 Anthropic 朝可能的公開上市邁進，關鍵在於其治理設計如何實際運作。正式規則界定了誰能提名董事、行使特別表決權，以及參與特定爭議；但未來創辦人、受託人、董事、員工與投資人之間的關係，將影響這些規則如何落實。

對潛在股東而言，財務上的所有權與控制權之間的區別仍然重要。Anthropic 的架構旨在長期維護以使命為導向的 AI 安全方針，同時建立不同群體得以質疑或影響決策的程序。這種平衡能否長久，將取決於公司如何處理歧見，以及其特殊治理安排隨時間如何變化。